中国公司法最新修订要点
2024-07-15
近日，中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过了对《中华人民共和国公司法》的修订，修订后的公司法将于2024年7月1日起正式实施。新公司法的修订要点主要包括有：
一、 取消了设立一人公司的限制
原公司法规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
新公司法取消了上述限制，同时还允许设立一人股份有限公司。
二、 简化了有限公司的组织机构设置
原公司法规定：有限责任公司设监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
新公司则规定：（1）规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。（2）有限责任公司如果在董事会中设置了由董事组成的审计委员会，可以不设监事会或监事，由审计委员会行使监事会的职权。
三、 扩大了法定代表人人选范围
原公司法规定：公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。
新公司法则规定：公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
四、 取消了董事会成员人数上限
原公司法规定：有限责任公司董事会成员为3至13人，股份有限公司董事会成员为5至19人。
新公司法则将有限责任公司及股份有限公司董事会成员的人数统一调整为3人以上，上不封顶。
五、 变更了有限公司的清算义务人
原公司法规定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组则由董事或者股东大会确定的人员组成。
新公司法则规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，董事均为公司清算义务人，清算组由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，须承担赔偿责任。
六、 缩短了出资期限
原公司法未对有限责任公司股东认缴出资额及股份有限公司发起人认缴股份的出资期限进行限制。
新公司法则规定：（1）有限责任公司股东认缴的出资额须在公司成立之日起5年内缴足。如股东未能在规定的期限及宽限期内缴纳出资将丧失未缴纳出资的股权。（2）股份有限公司的发起人须在公司成立前全额缴纳认缴的股款。（3）2024年7月1日前已登记设立的公司，出资期限不符合新公司法规定的须做出相应调整。
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